IPO(新規公開株式)とは

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IPO(新規公開株式)とは

IPOを行った企業は、成長に向けて多くのアドバンテージを獲得できます。そのため多くの企業は、IPOを企業が目指すべき通過点の一つとして見据えています。本記事では、IPOの概要やメリット・デメリット、審査基準、IPOを成功に導くためのポイントについてご紹介します。
※本記事のIPOに関する記述は、一般市場を想定しています。
IPOとは
IPOとは「Initial Public Offering(※)」の略語で、未上場の会社が新たに証券取引所(株式市場)に株式を上場し、株式市場での売買を可能にすることを指します。
IPOは「新規公開株式、新規公開株」「新規上場株式」とも表現され、新規公開株式そのものを指す場合もあります。
企業はIPOを行うことで、一般投資家から広く資金調達できるようになり、企業の成長に向けた投資が可能になります。また上場企業として知名度や社会的信用の向上が期待できます。
一方で、定期的な企業情報開示が義務付けられるなど、上場企業として社会や投資家に対する責任が増大します。
※Initial(=最初の)/ Public(=公開)/ Offering(=売出しや募集行為)
IPOと上場の違い
上場は「証券取引所で、自社株式を売買できる状態にすること」を指します。IPOのように、新たに発行する株式だけでなく、既存の株式のみを証券取引所で公開する場合も上場に該当します。
しかし日本において、多くの企業は上場の際に新規株式を発行するため、IPOと上場はほとんど同じ意味で使われます。
IPOのメリット
知名度の向上・付随効果
上場によって、ニュースなど対外的な露出が増え、一般の投資家や顧客からの認知・知名度が高まります。また、上場時の厳しい審査を通過したことや監査法人による監査を受けることで、社会的信用力も上がります。その結果、企業への信用力や安心感が高まり、取引先の開拓や顧客の獲得がスムーズになります。
また、採用面で優秀な人材の応募が増えるなど、付随効果も期待できます。

 
資金調達力の増強と調達方法の多様化
株式市場を通じて、一般投資家から広く資金調達を行うことができるようになります。また、上場で得た社会的信用力によって、金融機関からの借入などの間接金融においても、資金調達が有利になる傾向があります。このように調達した資金を事業拡大や新規プロジェクトに活かし、成長を促進することができます。
経営体質の強化
上場に向けた準備段階から、公開企業として透明性やガバナンスの向上を求められるため、内部統制の強化、コンプライアンスを意識した経営の実現が期待できます。コーポレート・ガバナンスの確立により、不祥事や情報漏洩などのリスクを回避することが期待できます。
また労働環境も整備され、従業員が働きやすくなるため、離職率の軽減にもつながります。内部の透明性や平等性が担保され、従業員の定着率が安定している企業は、投資家や金融機関からも支持される傾向にあります。
決算の迅速化と最適化
公開企業は定期的な財務報告が求められます。IPOにより企業はこれらの報告を迅速かつ最適化された形で行う必要があり、結果として企業の決算プロセスが改善されます。また、監査法人による監査が行われることで信用も付与されます。
株式の資産価値増大と公正な株価形成
市場で株式が公正に取引され、需給の法則に基づいて価格が形成されるため、株主の資産価値が高まります。上場で得られる各種メリットによって会社の成長につながれば、株価上昇も見込めます。
従業員の財産形成とモチベーション向上
持株制度の導入やストックオプションの付与により、株価上昇の場合、従業員の財産形成やモチベーション向上も期待できます。
事業承継対策
IPOにより、企業は創業者や既存の株主が株式を市場で売却することが可能になり、事業の承継や相続に関するリスクを軽減できます。
創業者利益の実現
上場後株式の新規公開後に、創業者が保有する自社株式を売却することで利益を獲得できます。獲得した資金は、新たな事業や個人の投資などに活用できます。
IPOのデメリット
IPOの主なデメリットは、以下の通りです。
管理コストの増大
上場企業は内部統制を確立し、財務報告の信頼性と透明性を高める必要があります。内部監査スタッフなど内部管理体制の確保にコストが必要になります。
また、四半期開示や適時開示における人的リソースの負担も大きくなります。
IPO前後の負担
IPOに向けての準備は非常に複雑で、多くの時間とリソースを要します。上場準備には少なくとも3年を要すると言われています。
具体的には膨大な量の書類作成、法的手続き、監査、評価などに多くの時間、人員体制などのリソースが必要になります。

費用面では、上場の準備から上場審査までには会計監査人(監査法人)や証券会社、IPOコンサルなどへの各種報酬(監査報酬、取引手数料、アドバイザリーフィーなど)が発生します。
上場審査時には、証券取引所への上場審査料や新規上場手数料などの費用が発生します。上場後は証券取引所に対する年間の上場料のほか、監査報酬、株主総会などに費用が発生します。
会社の規模や上場による調達資金の額が大きいほど、コストも増大する傾向にあります。
経営責任や企業の社会的責任の増大
上場企業は投資判断に必要な企業情報をタイムリーに開示する義務があります。経営陣にとっては情報の公開度合いが増大し、透明性を高めることになります。
また、株主や市場からの期待に応える責任が強まり、企業の社会的責任も重要視されます。これには環境、社会、ガバナンスへの配慮が含まれ、それらに対応するためのコストが発生します。
経営意思決定の迅速性、自由度への制約
上場企業は株主や規制当局への報告、株主とのコミュニケーションが必要であり、これにより経営意思決定の迅速性が一部制約されることがあります。また、株主の期待に応える形で経営する必要があります。
安定して企業を経営していくためには、株主の支持が不可欠です。議決権を有する株主と経営陣が対立関係になると、株主が決議を否決する、動議が提出されるなどの事態を招きかねません。
したがって、上場企業の経営者には企業価値を高める努力を継続し、積極的なIR活動を行うなど株主との良好な関係を維持することが求められます。

 
買収リスク
IPOによって不特定多数の投資家が株式を自由に購入できるようになれば、常に買収されるリスクにさらされます。
グローバル化が進む昨今においては、経営権の獲得を目的とした、敵対的買収への対策も必要となるでしょう。このリスクを下げるためにも、積極的な成長投資や株価の維持、株主の安定化などが重要になってきます。
IPO・新規上場の審査基準
IPOで企業が上場するには、各証券取引所が設ける審査基準をクリアする必要があります。いずれの市場でも審査基準は形式基準と実質基準の2つに大きく分けられます。
東京証券取引所が運営する一般市場の主な形式基準は以下のとおりです。

新規上場に係る形式基準(一部抜粋)
項目 プライム市場 スタンダード市場 グロース市場
株主数 800人以上 400人以上 150人以上
流通株式数 20,000単位以上 2,000単位以上 1,000単位以上
流通株式
時価総額
100億円以上 10億円以上 5億円以上
時価総額 250億円以上
流通株式比率 35%以上 25%以上 25%以上
利益の額
又は売上高
最近2年間の
経常利益の総額25億円以上
又は
最近1年間の売上高
100億円以上かつ
時価総額1,000億円以上となる
見込みのあること
最近1年間の
経常利益1億円以上
純資産の額 50億円以上
事業継続年数
(取締役会設置)
3年以上 3年以上 1年以上
公募の実施 500単位以上
東京証券取引所ホームページをもとに作成
また、スタンダード市場を例に、実質基準で求められる項目を抜粋して見ていきます。


■スタンダード市場の実質基準(一部抜粋)
項目 内容
1.企業の継続性及び収益性

継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること
・事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること
・今後において安定的に利益を計上することができる合理的な見込みがあること
・経営活動が、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること
2.企業経営の健全性

事業を公正かつ忠実に遂行していること
・関連当事者その他の特定の者との間で、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないこと
・役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、公正、忠実かつ十分な業務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないこと
・(申請会社が親会社等を有している場合)親会社等からの独立性を有する状況にあること
3.企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性

コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
・役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、適切に整備、運用されている状況にあること
・内部管理体制が適切に整備、運用されている状況にあること
・経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあること
・実態に即した会計処理基準を採用し、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあること
・法令遵守の体制が適切に整備、運用され、重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあること
 
IPOを成功に導くためのポイント
IPOの成功は、証券取引所の上場基準をクリアすることや、一部のステークホルダーのみが利益を得ることだけではありません。経営者・投資家・従業員など、上場に関わったすべてのステークホルダーの努力が報われることです。
したがって、上場後も継続して成長を続け、企業としての評価を確立することが真のIPOの成功といえるでしょう。ここでは、IPOを成功に導くための3つのポイントをご紹介します。
ビジョンを明確にしたうえで上場する
「IPO(上場)こそ企業経営者が目指すべきゴール」といった声もありますが、これは前述したIPOの真の成功とはいえません。IPOは、上場企業としてさらに成長を続けるためのスタートラインです。IPO後の短期的な収益だけではなく、より中長期的に企業が成長を持続するためのビジョン(=目標)を持つことが大切です。ビジョンは、中長期の売上高・利益額・拠点数・社員数・シェアなどを具体的な数字で設定します。
具体的かつ段階的な目標設定があると、企業が目指そうとする理想像に近づいていくことの実感にもつながります。
②IPOに向けての課題を着実に解決していく
企業によって異なりますが、一般的なIPOに向けて主なプロセスは以下のとおりです。

- 経営ビジョンやビジネスモデルの策定
- 株式公開時期の決定
- 証券取引所の決定
- 主幹事証券会社の選定
- 株式公開準備室の設置
- コーポレート・ガバナンスの整備
- 内部監査制度の確立
- 申請書類や審査資料の準備・作成




IPOの意思を固めたら、「IPOに向けての課題」を洗い出し、これらのプロセスのなかで一つひとつ着実に解決していくことが必要になります。
証券会社(TPMではJ-Adviser)や監査法人といった専門家からアドバイスや指導に基づいて、それらの課題を“当初のスケジュールに遅れることなく”クリアしていくことが、IPOを達成するためには重要です。
③IPO経験者やIPO専門会社のサポートを受ける
IPOのための準備は、主幹事証券会社(TPMではJ-Adviser)や監査法人の選定、社内管理体制や開示体制の整備・運用、申請書類等の作成など非常に煩雑で膨大な作業が必要となります。
そのため、通常の業務と並行してIPOの準備を行うためには、IPOに豊富な知識や経験をもつ人材が欠かせません。社内に適切な人材がいない場合は、IPO経験者やIPO支援に強いコンサル会社(IPO専門家)のサポートを受けることも検討しましょう。
IPO専門家が提供する主なサービスは、以下のとおりです。


- 監査関連業務
- IPOに向けたプランの策定やマネジメント
- コーポレート・ガバナンス整備に関する助言
- 申請書類に関するアドバイス
- 上場審査に関する提案
- 主幹事証券会社や証券取引所の選定に関する助言


豊富な知識と経験、ノウハウを備えたIPO専門家のサポートにより、スムーズに上場準備を進めることができます。


 

プロ向けの市場「TOKYO PRO Market」

ここまで一般市場におけるIPOについてご紹介してきましたが、最後に2009年に設立された、東京証券取引所が運営する株式市場の1つをご紹介します。
プライムやスタンダードなどの一般市場に比べ、多様性を認めた株式市場として多くの企業の新たな選択肢として現在注目されているのが「TOKYO PRO Market(東京プロマーケット、以下TPM)」です。TPMの主な特徴は次の4つです。
プロ投資家向け市場である
他の一般市場と異なる一番の特徴は、TPMで株式を購入できるのは株式投資の知識や経験が豊富な”プロの投資家(特定投資家)“のみである点です。(※売却は一般投資家も可能)
プロの投資家とは金融機関などの適格機関投資家、国、日本銀行、もしくは上場企業、資本金5億円以上の株式会社などを指します。


 
より柔軟な上場基準である
上述のようにプロの投資家しか参加できないため、多くの人々が参加する一般市場に比べて柔軟な上場基準(制度設計)となっており、その結果として、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場、オーナーシップを維持したままでの上場が可能となります。
 
  TPM 一般市場
上場基準 【形式基準】なし
【実質基準】あり
【形式基準】あり※
(※株主数、流通株式等)
【実質基準】あり
審査実施主体 J-Adviser 主幹事証券会社+東証
監査証明 最近1年間 最近2年間
内部統制報告書 任意 必須
四半期開示 任意 必須
東京証券取引所ホームページをもとに作成

TPMには、売上や利益の額、株主数、流通時価総額といった形式基準(数値基準)はありません。そのため、株価や業況に左右されずに上場することができます。「本当に上場に相応しい会社か?」という実質基準(=上場適格性要件)を満たしていれば上場できるのです。この実質基準は「市場の評価を害さないか」「公正かつ忠実な事業か」「コーポレート・ガバナンス体制は整っているか」「企業情報や適切な情報開示ができているか」「反社会的勢力はきちんと排除されているか」といった5つの要素で構成されていますが、これらは多少の程度の違いはあるものの、基本的には一般市場への上場に求められるものと何ら変わるものではありません。なお、TPMでは後述する「J-Adviser」がこの実質基準を満たしているどうかを審査します。


 
一般市場と変わらない上場効果が期待できる
上場すると多くの人の目に触れる機会が増え、会社の知名度や認知度が高まります。監査法人の監査や上場基準をクリアしているため信用力も高まります。その他にも、資金調達、組織力の強化や従業員の士気の向上など、一般市場と同様の上場の効果(メリット)を得ることができる、それがTPMの大きな魅力になっています。
独自のアドバイザー制度を設けている
TPMは「J-Adviser制度」を設けていることも特徴の一つです。J-Adviserとは、東京証券取引所が「企業の経営支援の経験や上場に関わる深い知見を有する」と認めた企業に対して付与する資格です。
上場前には上場適格性の調査や確認を、上場後にはモニタリングや開示サポートまで、J-Adviserが継続的に助言や指導のサポートを行います。J-Adviserと上場準備会社がしっかり連携がとることで、スムーズに上場準備が進み、スピーディーかつコスト負担を軽減した上場を実現できます。
TPMに上場するためには、J-Adviserを選定して契約することが求められるため、自社に最適なJ-Adviserを選ぶことが重要です。


 
IPOに向けたM&Aの活用
IPOの実施有無を問わず、持続的な企業成長は普遍的なテーマです。その選択肢の一つとして友好的な企業とのM&Aや、企業の成長を支えるPEファンドの活用は有効な手段として注目を集めています。
PEファンドを活用して上場を目指す際の、主なメリットは以下の通りです。
■上場に向けた社内体制の整備・強化ができる
■上場ターゲット期を定めた上での上場まで、および上場前後のロードマップ作りができる
■上場前の資本政策支援
■上場後の成長戦略立案の支援
 
おわりに

以上、IPOの概要やメリット・デメリット、IPOを成功に導くためのポイントについてご紹介しました。
大切なのは、自社のビジョンを明確にするとともに、それを実現する戦略とその手段を大局的視点から検討することです。
IPOかM&Aかの選択を検討されている方、上場手段の1つとしてTPMにご興味をお持ちの方は、ぜひご相談ください。当社は、提携先である日本M&Aセンターと共にご対応をさせていただいております。経験豊富なコンサルタントが、初期のご相談から対応いたします。ご相談は無料です。まだ先の事…とお思いの方も、お話だけでも結構です。秘密保持を厳守しご対応いたしますので、まずは当社へお気軽にお問い合わせください。


参考URL
https://www.nihon-ma.co.jp/columns/2021/x20210928/
 

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