M&Aとは、、、

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M&Aとは、、、

M&Aとは

M&A（エムアンドエー）とは『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』の略です。
M&Aの意味は、企業の合併買収のことで、2つ以上の会社が一つになったり（合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（買収）です。
M&Aの広義の意味として、企業の合併・買収だけでなく、提携までを含める場合もあります。
M&Aの目的
譲渡企業、譲受け企業がM&Aを行う目的について具体的に見ていきます。
売却（譲渡企業）側のM&Aの目的
①後継者不在・事業承継問題の解決
後継者不在による事業承継問題を解決する手段として、M&Aは広く浸透してきました。M&Aを実行し、第三者承継により新しい経営者を迎えることができれば、後継者問題が解決され、企業は存続し続けることができます。
中小企業庁の調査によると、中小企業・小規模企業の経営者平均年齢は年々上昇しており、2025年までに70歳以上の経営者が約245万人に達すると言われています。また、後継者不在の問題を抱える中小企業・小規模事業者は2025年には約127万者にのぼるとも言われています。
後継者問題を抱えている企業にとって、M&Aは事業承継と事業成長を一度に叶える選択肢になり得ます。親族や社員に継いでもらうことが難しい場合の解決策にもなります。

②経営基盤の強化
譲受け企業の設備・技術・販路・顧客情報・人材・ノウハウなどの経営資源を得ることで、不足していた経営基盤の強化を果たせます。さらに、シナジー（相乗）効果によるノウハウや技術の融合、顧客・販路の統合、業務の共有化、設備の共同化などによって、事業拡大の加速が期待できます。
また、事業譲渡などで、採算の合わない事業を譲り渡すことで、経営資源を注力事業に集めることができます。

③創業者利益の獲得
中小企業の多くは未上場であるため、株式を現金に換えにくいという一面があります。しかしM&Aにより株式譲渡を選ぶと、株式と引き換えにオーナーが譲渡益を獲得することができます。経営の現場から退き家族と第2の人生を歩む、もしくは譲渡で得た利益を元手に新規事業を立ち上げるなど、様々なケースが想像できます。
買収（譲受企業）側のM&Aの目的
①事業の強化・拡大、シェア向上
同業の会社を買収することで、事業の成長と業界におけるシェアの向上が図れます。また、関連事業をグループに取り込むことで、事業領域の拡大を実現することもできます。

②新規事業への参入
成長戦略として、新規事業に参入することを目的に、M&Aが活用される場合があります。自社でゼロから新規事業を立ち上げるよりも、既に事業展開している他社を取り込むことで、人材やノウハウの獲得含めスピーディーな展開が期待できます。

③シナジー（相乗）効果の創出
M&Aでは「より成長させるために、両社のシナジー効果がどのように見込めるか」が、非常に重要視されます。
M&Aで見込めるシナジー効果には、バリューチェーンや資金調達面、会計面など目に見えるもの、各事業の組み合わせによる新規事業の創出、従業員のエンゲージメントなど多岐にわたります。
M&Aのメリット
譲渡企業、譲受企業がM&Aによって享受できるメリットについて、具体的に見ていきます。
譲渡企業（売り手）のメリット 譲受企業（買い手）のメリット
  1. ①従業員の雇用を守ることができる
  2. ②技術やノウハウが承継される
  3. ③企業のブランド力・信用力を強化できる
  4. ④個人保証（経営者保証）を解除できる
  1. ①事業の多角化を推進できる
  2. ②バリューチェーンの統合で経営効率を改善できる
  3. ③有資格者など人材を確保できる
  4. ④自社の技術力・生産力向上を実現できる
売却（譲渡企業）側のメリット
①従業員の雇用を守ることができる
M&Aには、従業員の雇用を守ることができるメリットがあります。特に中堅・中小企業のM&Aでは多くの場合、「従業員の雇用維持」が譲渡先への条件のひとつに挙げられます。M&A後、従業員は新しいオーナーのもと、従来通りの条件で引き続き雇用され、顧客や取引先も継承されるケースが一般的です。
また、上場企業や大手の傘下に入ることになれば、従業員によりよい労働環境、安定した雇用の場を提供することも期待できます。

②技術やノウハウが承継される
廃業を選択すると、長年磨いてきた技術や蓄積したノウハウが失われてしまいます。M&Aによる事業承継では、経営権だけでなく育ててきた技術や試行錯誤を重ねたノウハウも譲受け企業に引き継ぐことができます。

③企業のブランド力・信用力を強化できる
上場企業や大手企業が譲受け企業である場合、傘下のグループ企業としてブランド力や信用力が強化されます。それによって、新たな取引先とのビジネスチャンスにつながる可能性が高まります。

④個人保証（経営者保証）を解除できる
個人保証とは企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者などの個人が返済を保証することです。中小企業では経営者が個人保証を行い、金融機関から融資を受けているケースが多く見られますが、M&Aでは譲受側による融資の肩代わり、もしくは保証そのものを引き受ける形で、個人保証の解除が可能になります。
買収（譲受企業）側のメリット
①事業の多角化を推進できる
M&Aによって、新規事業の参入や、既存事業におけるシナジー創出によって、将来的に事業の多角化の可能性が高まります。多角化は収益の拡大やリスク分散につながります。

②バリューチェーンの統合で経営効率を改善できる
同業の企業を譲り受けた場合、商流が非常に似通っているため、仕入れや発注の面でコスト削減できる可能性が高まります。
また、同業のほか関連事業の企業を譲り受ける場合、例えばメーカーであれば販売店を譲り受けることで製造から販売まで一貫して事業展開が可能になるなど、経営効率改善、事業領域拡大につながります。

③有資格者など人材を確保できる
M&Aによって優秀な人材を確保できることもメリットの1つです。特に建設・建築業界や運送業界、調査委薬局、病院など、業務内容とスタッフの保有資格が、業績や事業規模の拡大に不可欠な業界では、有資格者や専門スキルを保有する人材の確保は重要になります。

④自社の技術力・生産力向上を実現できる
M&Aによって譲り受けた会社の技術やノウハウを獲得することで、新たな分野への展開、技術力向上につなげられます。また、両社の技術・リソースを補完しあうことで生産力向上にもつながります。
M&Aの注意点・デメリット
譲渡企業、譲受企業がM&Aを行う上で、事前に認識しておきたい注意点・デメリットについて見ていきます。
売却（譲渡企業）側のM&Aの注意点・デメリット
①既存顧客や取引先との契約・関係性が変わる可能性がある
M&Aを検討する上で、既存顧客や主要な取引先との契約内容の確認が必要です。注意すべき代表的なポイントとして、チェンジ・オブ・コントロール条項（COC）があります。これはM&Aなどを理由に一方に経営権の移動があった場合、契約内容に制限がかかる、もしくは解除することができる規定です。この規定があった際、契約相手に通知し承諾を得る旨が定められている場合もあります。
M&Aによって、既存の顧客や取引先との取引条件が見直され、取引が停止されるケースも想定されます。契約の相手方の状況を把握し、どのようにコンタクトをするか、そもそもコンタクトをするべきかを含めて検討することが重要になります。

②従業員の雇用条件・労働環境が変わる可能性がある
従業員の雇用を守る、引き継ぐためにも従業員の雇用条件も重要な論点となります。
とくに事業譲渡では雇用契約を結び直すため、雇用条件が現状から変更される可能性もあるので注意が必要です。優秀な人材の流出を防ぐためにも、雇用の継続だけに焦点を当てず、雇用条件を維持できるように交渉・成約を進める必要があります。

③企業文化のミスマッチ
人事や社内システム、組織体系などハード面が統合できても、それぞれが築いてきた企業文化の統一には時間を要するものです。福利厚生や権限移譲の範囲、実務の仕方、時間外の交流などの統一を無理に推進すると従業員から反発が起きかねないため、PMIコンサルティングなど外部の専門家を活用しながら慎重に進める必要があります。

④想定していた価格で譲渡できない
譲受企業は譲渡企業の将来の事業運営を見据えて売却価格を決めます。そのため「高い収益性が見込めない」と判断されると売却価格が想定を下回る場合もあります。そうしたケースを避けるためには、利益率を上げるなど企業価値を高めるための対策が必要となってきます。
買収（譲受企業）側のM&Aの注意点・デメリット
①短期間では相乗効果が表れにくい
M&Aの検討から実行～成約までおよそ1年半かかるといわれます。そしてM&A実行後からが本番です。歴史や社風の異なる企業同士が、一朝一夕で上手くいくケースはほとんどありません。
M&A後のシナジーを発揮するには、中長期で取り組む覚悟が必要です。

②統合後の組織再編はスムーズにいかない
M&Aによる統合は、進め方を誤ると思うようにスムーズに進まない場合があります。
そのため、基本合意の段階で統合の戦略を深める、組織構成をシンプルにする、情報システム・人事・業務プロセスの対応など、PMI（経営統合プロセス）についての準備を進めていくことが重要になります。

③簿外債務が発生する可能性がある
「簿外債務」は貸借対照表に計上されていない債務を指します。中小企業では仕分処理の際に「税務会計」を用いるため「簿外債務」が発生する可能性があります。
このような思わぬ簿外債務が買収後に発覚する事態を回避するには、事前のデューデリジェンス（買収監査）を徹底して行うことが大切です。

④のれん代の減損リスクを抱える
のれん代とはブランドや人材、技術力、ノウハウを指し、貸借対照表の無形固定資産を意味します。のれん代の価値は一定ではありません。内外の影響によって価値が変わるため、買収時に見込んでいたシナジー効果が見込めなくなった場合、のれん代の減損が発生します。
こちらも適切なデューデリジェンス（買収監査）で事前に把握し回避する、もしくはスムーズなPMI（経営統合プロセス）によって対処していく必要があります。
M&Aの成功の為に重要なこと
M&A、特に中堅中小企業のM&Aにおける成功のキーポイントとして、下記三点があります。
・組合せ（マッチング）
・条件交渉・エグゼキューション
・アフターM&Aマネジメント（PMI：ポストマージャーインテグレーション）
組合せ（マッチング）
M&Aを成功させるカギは、自社に合った交渉先を探すことです。資本力があり、知名度がある企業ばかりが最適な相手とは限りません。そのためには、自社の強み・弱み・課題を整理することが大切です。そうすれば、おのずと自社に必要な経営資源が浮かび上がり、お相手探しの条件が固まります。
M&Aにおける「良い組み合わせ」とは
・シナジー効果が発現しやすい
・相互補完的、あるいは戦略上重要な役割を果たせる
・企業文化が似ている
の3つが挙げられます。
条件交渉・エグゼキューションのポイント
どんなにシナジーが生まれて「良い組み合わせ」であったとしても、M&Aの条件次第では本来の目的を果たせなくなることがあります。下記のポイントを意識しておくと良いでしょう。
・譲受側（買い手）と譲渡側（売り手）は対等な立場であり、とくに譲受け企業（買い手）は譲渡側（売り手）に対し「大切な会社を譲り受ける」というスタンスでのぞむ
・譲受け企業（買い手）は譲渡企業（売り手）の実態をできるだけ早い段階で把握し、企業実態や今後の統合を踏まえて、費用に見合うだけの効果が得られるか見定める
・リスクは徹底的に洗い出し、専門家を活用して回避策をとり、許容できる範囲内に抑える
M&Aでは、手法の検討からクロージングまでにかかる手続き（エグゼキューション）も成功を左右するポイントです。候補企業とのマッチング後に下記の手続きが控えていることを認識しておきましょう。
・手法の検討
・企業価値算定
・交渉
・基本合意書の締結
・デューデリジェンス（買収監査）
・最終契約書への調印（成約）
アフターM&Aマネジメント（PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション）
M&Aの成功は、マッチングやエグゼキューション以降、つまり成約後の統合プロセスが重要になります。次の3つを意識して統合プロセスであるPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）にのぞみましょう。
・譲受け企業（買い手）が譲渡企業（売り手）に派遣する人材選定で最善を尽くす
・M&Aの検討フェーズの段階からアフターM&Aに関してのプランニングを行う
・譲渡側（売り手）の社員のモチベーションを高めることに注力する
M&Aへの理解を深めるために
M&Aの一層の理解のために、お気軽にご相談ください。
M&Aの実行にはさまざまな手続きやプロセスが存在し、高度な専門性や知識が必要とされます。
当社では、提携先である日本M&Aセンターと共にご対応をさせていただいております。経験豊富でM&A・事業承継に精通したコンサルタントが、初期のご相談から対応いたします。ご相談は無料です。まだ先の事…とお思いの方も、お話だけでも結構です。秘密保持を厳守しご対応いたしますので、まずは当社へお気軽にお問い合わせください。

参考URL：https://www.nihon-ma.co.jp/service/aboutma/
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